La finance durable est un domaine très évolutif du point de vue des pratiques de marché, des méthodologies et des exigences règlementaires. L’équipe d’experts ESG de WeeFin décrypte toutes ces évolutions afin d’apporter son regard critique et de vous partager ses réflexions et son retour d’expérience.
En mars 2021, le Niveau 1 de la règlementation SFDR, dont la philosophie est d’apporter plus de transparence sur la stratégie d’investissement responsable des acteurs financiers et des produits financiers, entre en vigueur et fait apparaître la notion de Principales Incidences Négatives (PAI). La volonté des régulateurs est notamment de mettre en lumière le potentiel impact négatif que leurs décisions d’investissement peuvent avoir sur les facteurs ESG. Cette première date règlementaire imposait déjà des exigences à deux niveaux :
- Pour les acteurs financiers de plus de 500 salariés, de publier une déclaration annuelle de prise en compte ou non des PAI ;
- Pour les produits financiers, d’intégrer une mention dans la documentation précontractuelle sur la prise en compte ou non des PAI.
Puis le Niveau 2 de cette règlementation (RTS), entré en application le 1er janvier 2023, vient définir, compléter et préciser les exigences règlementaires du Niveau 1. Les modalités de prise en compte des PAI au niveau des acteurs financiers et des produits sont notamment précisées :
-
- Au plus tard au 1er janvier 2023, tous les produits financiers Article 8 et 9 SFDR devront préciser dans les annexes aux documents précontractuelles s’ils prennent en compte ces PAI et, le cas échéant, la manière ;
- Au plus tard au 30 juin 2023, tous les acteurs financiers sont soumis à l’obligation de produire une déclaration et certaines devront être plus détaillées.
D’après la règlementation SFDR ces indicateurs reflètent « les incidences négatives les plus significatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité liées aux questions environnementales, sociales et de personnel, au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et les actes de corruption » (RTS – SFDR).
D’ailleurs, cette ambition s’inscrit pleinement au cœur de la notion de la « Double Matérialité » : être en capacité d’intégrer le couple risques/impacts ESG dans votre stratégie d’investissement.
Cependant, les acteurs sont peu matures sur le sujet et le texte juridique soulève de nombreuses interrogations de leur part, telles que :
- Comment concrètement prendre en compte ces principales incidences négatives dans les décisions d’investissement ?
- Est-ce que tous les acteurs financiers sont concernés par la déclaration, le reporting ou l’intégration des PAI dans leur stratégie d’investissement ?
- Comment calculer ces indicateurs et où trouver les données ?
- Quelle forme doit prendre les reportings associés ?
Nos experts ESG sont interrogés quotidiennement par les acteurs du marché car les PAI peuvent être utilisés à des fins de reportings ou comme vraie boussole stratégique. Afin de dissiper ce flou règlementaire, nous vous proposons un décryptage règlementaire rapide pour rappeler les principaux jalons puis un guide pratique pour vous partager des pratiques et des réflexions de la place.
Comment se matérialisent ces PAI ? Comment les appliquer ?
Une diversité d’indicateurs adaptés à chaque classe d’actifs
La règlementation SFDR impose des Principales Incidences Négatives (PAI) en fonction de la typologie des actifs (valeurs mobilière, immobiliers, souverains). Les exigences règlementaires associées, leur application et leur utilisation est différente. Dans cette newsletter nous allons nous concentrer sur les PAI appliqués aux investissements à valeurs mobilières.
Pour les investissements réalisés dans des sociétés, il est demandé de se référer à une liste de 14 PAI obligatoires ainsi que de choisir 2 indicateurs supplémentaires parmi une liste d’indicateurs facultatifs.
Pour les investissements réalisés dans des émetteurs souverains et supranationaux, seulement 2 indicateurs sont obligatoires (Intensité de GES et Pays d’investissement connaissant des violations de normes sociales) et 2 indicateurs supplémentaires doivent être choisis parmi une liste de 8 indicateurs facultatifs.
Une application à plusieurs niveaux
Que signifie « prendre en compte ces principales incidences négatives ? »
La définition de “la prise en compte” des PAI reste très vague de la part de la règlementation. Les régulateurs encouragent très fortement les acteurs à avoir recours à des seuils quantitatifs pour que les PAI obligatoires deviennent des éléments contraignants de votre stratégie d’investissement. Mais dans les faits, la mise en œuvre opérationnelle de cette exigence est difficile à appréhender. Pour en savoir plus sur comment interpréter cette notion de « prise en compte des PAI », la manière dont vos pairs y répondent, rendez-vous dans la section mise en pratique de cet article.
Pour comprendre cette notion de « prise en compte des PAI » d’un point de vue règlementaire, il faut avoir une double lecture : au niveau des entités financières (Article 4 SFDR) et au niveau des produits financiers (Article 7 SFDR).
a. Niveau Produits – Article 7 SFDR
L’Article 7 SFDR concerne l’application des PAI au niveau des produits financiers, tels les fonds d’investissement, les mandats à destination des investisseurs particuliers*, les supports assurantiels…
2 types de produits financiers sont contraints de prendre en compte ces PAI obligatoires et facultatifs :
- Les produits financiers Article 8 SFDR avec une poche d’investissement durable au sens de la règlementation SFDR ;
- Les produits financiers Article 9 SFDR
Pour comprendre pourquoi ces 2 produits financiers sont concernés par cette obligation, rendez-vous à la section Pour aller plus loin : l’application des PAI pour répondre au principe de DNSH
Les produits financiers Article 8 sans poche d’investissement durable peuvent prendre en compte ces PAI obligatoires et facultatifs sur la base du volontariat, tout en se conformant aux exigences associées, pour muscler leur approche d’investissement responsable.
Cette exigence est applicable depuis le 31 décembre 2022 et demande à tous les produits financiers (Article 8 et 9 SFDR) de préciser s’ils prennent en compte ou non les PAI. Où faut-il renseigner ces informations ? Rendez-vous à la fin de cette newsletter pour découvrir notre guide pratique
* Cette obligation ne s’applique aux mandats de gestion institutionnels
b. Niveau entité – Article 4 SFDR
L’Article 4 SFDR concerne la déclaration de prise en compte des principales incidences négatives au niveau des acteurs financiers, à savoir les sociétés de gestion, les assureurs…
La prochaine deadline pour l’application de cette exigence règlementaire est attendue au 30 juin 2023 mais ne s’applique pas de façon homogène à tous les acteurs financiers, 2 cas sont à distinguer :
- Cas 1: Les acteurs financiers de plus de 500 salariés doivent obligatoirement produire une déclaration qualitative de prise en compte des principales incidences négatives en suivant le plan type proposé par la règlementation et un reporting quantitatif consolidé ;
- Cas 2: Les acteurs financiers de moins de 500 salariés doivent obligatoirement produire une déclaration de prise en compte ou non des PAI. La prise en compte des principales incidences négatives est donc volontaire. Dans le cas contraire, l’entité doit expliquer les raisons pour lesquelles elle n’est pas en capacité de prendre en compte ces indicateurs.
Peut-on dissocier la prise en compte des PAI au niveau de l’entité et au niveau du produit ?
Oui. D’après le Q&A de mai 2022 des ESA’s, si un produit financier prend en compte les PAI mais que l’entité n’est pas dotée de données quantitatives suffisantes, elle n’est pas contrainte de produire un reporting consolidé. En revanche, elle doit expliquer la raison pour laquelle elle n’est pas en capacité d’avoir recours à des données.
c. Pour aller plus loin : l’application des PAI pour répondre au principe de DNSH
Ces Principales Incidences Négatives sont aussi un élément principal dans le principe du DNSH « Do Not Significant Harm » qui permet à un investissement de passer un test nécessaire pour être qualifié d’investissement durable.
Pour rappel, dans le cadre d’un produit financier Article 8 avec une poche d’investissement durable ou pour les produits financiers Article 9, il est obligatoire de prendre en compte les PAI. Le but est de prouver que le produit répond à un objectif environnemental et/ou social, sans mettre en péril d’autres objectifs.
Encore une fois, d’après la règlementation il n’existe pas de précision sur la manière dont il faut en prendre en compte les PAI pour répondre au principe du DNSH. La méthode la plus pertinente est d’intégrer les 14 PAI obligatoires dans la stratégie d’investissement du produit financier et se fixer des seuils (qualitatifs ou quantitatifs).
Néanmoins, il est important de garder à l’esprit que notamment le manque de données peut s’avérer être un frein pour les acteurs pour réaliser un véritable « test DNSH » avec des seuils pour tous les PAI obligatoires. Pour connaître les autres méthodes émergeant sur le marché, rendez-vous dans la section du guide pratique.
En pratique, que devez-vous faire ?
Nous vous proposons trois étapes importantes pour vous conformer à la plupart des sujets liés aux PAI :
1. Identification des obligations règlementaires
Au niveau de l’entité
Concrètement, il s’agit de publier une politique, au niveau de l’entité, pour expliquer comment ces PAI sont intégrés dans les décisions d’investissement.
- Il sera nécessaire d’étudier le seuil d’éligibilité au « comply or explain», comme évoqué précédemment. Si vous êtes en dessous des seuils, vous devrez toutefois déclarer la non prise en compte.
- La prise en compte des PAI au niveau entité implique un reporting annuel.
La méthodologie est apportée par les textes : afin de calculer ces PAI agrégés pour une entité donnée, il est nécessaire de faire une moyenne annuelle de 4 points de données (à chaque fin de trimestre).
Au niveau du produit
Il est possible de choisir, au cas par cas, si les produits prennent en compte les PAI.
- Le cas échéant, vous devrez alors expliquer pourquoi ce produit ne prend pas en compte les PAI.
- La prise en compte, ou non, des PAI devrait être clairement décrite dans le prospectus des produits au 1er Janvier 2023 et le cas échéant dans les annexes précontractuelles.
2. Développement d’une stratégie au niveau de l’entité et de chaque produit de prise en compte des PAI.
Au niveau de l’entité
La prise en compte au niveau de l’entité peut être générale. La procédure doit suivre un plan-type prévu par :
- Description des politiques d’identification et de priorisation.
- Description des principales incidences négatives
- Politique d’engagement, à ce titre elle peut s’appuyer notamment sur des politiques connexes.
Au niveau du produit
Vous devez définir clairement et concrètement comment prend en compte les PAI. A ce titre il peut être pertinent de définir, lorsque cela est possible, une stratégie par classe d’actifs. Il apparait que le simple suivi ne suffise pas à considérer la prise en compte des PAI au niveau du produit.
- Nous observons sur la Place plusieurs pratiques pour prendre en compte ces PAI :
- Fixer des seuils quantitatifs lorsque les données sont disponibles ;
- Effectuer des exclusions sectorielles pour certains PAI (armes controversées ou combustibles fossiles)
- Utiliser certains PAI dans le calcul de scores ESG qui sont utilisés pour exclure les émetteurs les moins bien notés.
La prise en compte des PAI est une décision stratégique, qui aura nécessairement un impact sur la distribution des produits, en effet, une question est posée à ce sujet dans le questionnaire de suitability de MIF2.
3. Utilisation d’une source de donnée fiable et transparente :
Les PAI sont utilisés comme éléments de pilotage et de suivi, dès lors il nous apparait crucial, d’autant plus sur ce sujet, de créer une gouvernance solide des données, en faisant la différence entre les données estimées et les données réelles.
- Lorsque la couverture est trop faible, il est autorisé d’utiliser des proxys qui peuvent être qualitatifs, et si des PAI ne s’appliquent pas à certains secteurs dans lesquels vous êtes investis, il est naturel de ne pas les prendre en compte mais il faut bien l’expliquer.
- Le choix du ou des fournisseurs de données sera important sur ce sujet. Il est nécessaire de privilégier les acteurs avec des coverage satisfaisants et qui développe une méthodologie transparente. En effet, ces éléments méthodologies seront scrutées, assurément par toutes les parties prenantes.
L’expertise Weefin peut vous permettre de développer les stratégies les plus robustes et faire le choix des fournisseurs les plus pertinents sur ce sujet au cœur des attentes du régulateur.